Zatrudnianie członków zarządu w spółce z o.o.

Top-Stories-Box-1-Corporate-Social-Responsibility

Członkowie zarządu z chwilą ich powołania w drodze uchwały zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością są związani ze spółką stosunkiem organizacyjnym. Sama uchwała o powołaniu na stanowisko członka zarządu nie powinna być utożsamiana z nawiązaniem stosunku pracy lub innego stosunku cywilnoprawnego. Pomiędzy spółką z o.o. a członkiem zarządu może zostać nawiązany również stosunek obligacyjny, do którego zaliczamy umowę o pracę oraz umowy cywilnoprawne (np. umowę zlecenia, tzw. kontrakt menadżerski, czy inne umowy nienazwane). Taka relacja ma na celu skonkretyzowanie szczegółów współpracy, zwłaszcza w dość istotnym zakresie, a mianowicie wynagrodzenia. W praktyce najczęstszą formą zatrudnienia oferowanego członkom zarządu są umowy o pracę oraz tzw. kontrakty menadżerskie. W drodze takiej cywilnoprawnej umowy strony mogą elastycznie ułożyć swój stosunek prawny niezależnie od reżimów płynących z Kodeksu pracy. Zatrudnianie członków zarządu jest zatem zagadnieniem otwartym.

Zgodnie z art. 210 § 1 Kodeksu spółek handlowych stosunki obligacyjne (umowy o pracę, umowy cywilnoprawne) z członkami zarządu są zawierane w imieniu spółki z o.o.  przez radę nadzorczą lub pełnomocnika powołanego uchwałą zgromadzenia wspólników. W przypadku, gdy dana osoba jest jedynym wspólnikiem i jednocześnie jedynym członkiem zarządu, to czynność prawna między tym wspólnikiem a reprezentowaną przez niego spółką wymaga formy aktu notarialnego. W praktyce zgromadzenie wspólników najczęściej powołuje pełnomocnika, który podpisuje z członkiem zarządu umowę o pracę. Poniżej przykład takiej uchwały:

Popularną praktyką w spółkach z o.o. jest zawieranie umowy o pracę z członkiem zarządu przez innego członka zarządu. Taki zabieg jest jak najbardziej możliwy pod warunkiem, że jeden z członków zarządu występuje w roli pełnomocnika, o którym mowa w art. 210 § K.s.h. Doktryna była bardzo podzielona co do powyższego zagadnienia. Spór został jednak rozstrzygnięty orzeczeniem Sądu Najwyższego z dnia 07 kwietnia 2010 roku (II UZP 5/10), który stwierdził, iż dopuszczalne jest umocowanie przez zgromadzenie wspólników członka zarządu spółki z o.o. do zawarcia umowy o pracę z innym członkiem zarządu. Członek zarządu występuje bowiem w roli pełnomocnika, nie zaś członka zarządu. Sąd Najwyższy w doktrynalnym sporze przyznał rację prof. A.Kidybie opowiadającemu się za takim rozwiązaniem. Pełnomocnikiem może zostać zatem dowolna osoba mająca zdolność do czynności prawnych, w tym także inny członek zarządu spółki z o.o.

Polecam wziąć sprawy w swoje ręce i zawczasu uregulować sprawy zawodowe pomiędzy spółką z o.o. a jej członkiem zarządu. W końcu dobry menadżer to podstawa sukcesu!

Wojciech Stachowicz-Szczepanik | Radca Prawny

Podobne wpisy

Dodaj komentarz

3 × five =

pole wymagane*