Kiedy własność wkładu przechodzi na spółkę komandytową?

kiedy-wlasnosc-wkladu-przechodzi-na-spolke%cc%a8-komandytowa%cc%a8

Spółka komandytowa jest spółką osobową, stąd też nie jest osobą prawną, ale odrębnym podmiotem prawa. Zgodnie z art. 8 § 1  Kodeksu spółek handlowych spółka osobowa może we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana. Majątek spółki komandytowej stanowi wszelkie mienie wniesione jako wkład lub nabyte przez spółkę w czasie jej istnienia (art. 28 w zw. z art. 103 K.s.h.). Prawa, które wspólnik zobowiązuje się wnieść do spółki, uważa się za przeniesione na spółkę (art. 48 § 3 K.s.h.).

Jeżeli zatem w umowie spółki komandytowej przewidziano wniesienie określonego wkładu (np. prawo własności nieruchomości) stanowi to zarówno zobowiązanie do jego przeniesienia, ale również z mocy prawa powoduje jego przeniesienie. Nie ma potrzeby zawierania dodatkowej umowy, choć umowa spółki może zawierać inne postanowienia w tym przedmiocie.

Spółka komandytowa powstaje z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców, nie zaś z chwilą zawarcia umowy spółki. Mając ten fakt na uwadze stwierdzić należy, że skutek rozporządzający umowy spółki w postaci nabycia np. nieruchomości będącej przedmiotem wkładu, przez spółkę komandytową nastąpił z chwilą rejestracji spółki w KRS, chyba że umowa spółki stanowiła inaczej.

Powyższe zasady mają kolosalne znaczenie przy wnoszeniu aportem przedsiębiorstwa do spółki komandytowej. Jeżeli wnosimy przedsiębiorstwo do spółki komandytowej, którą dopiero rejestrujemy, to przedsiębiorstwo przechodzi na własność spółki z chwilą jej zarejestrowania.

Jeżeli jednak wnosimy aportem przedsiębiorstwo po zarejestrowaniu spółki (tj. do spółki już istniejącej), wówczas własność przedsiębiorstwa przechodzi na spółkę z chwilą wniesienia wkładu. Rejestracja zmian w Krajowym Rejestrze Sądowym ma skutek jedynie deklaratoryjny.

Wojciech Stachowicz-Szczepanik | Radca Prawny

Podobne wpisy

Dodaj komentarz

four × three =

pole wymagane*