Sprzedaż udziałów w spółce jawnej

sprzedaz%cc%87-udzialow-w-spolce-jawnej

Wspólnicy spółek jawnych mają dylemat: czy mogę dokonać sprzedaży udziałów w spółce jawnej? Czy mogę sprzedać 30% moich udziałów? Muszę Was zmartwić, nie jest to możliwe.

Stosownie do art. 10 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych ogół praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej może być przeniesiony na inną osobę tylko wówczas, gdy umowa spółki tak stanowi. Ogół praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej może być przeniesiony na inną osobę tylko po uzyskaniu pisemnej zgody wszystkich pozostałych wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Odpowiedni zapis w umowie spółki jest zatem pierwszym warunkiem do tego, aby wspólnik mógł wystąpić ze spółki, zaś drugim warunkiem jest to, aby pozostali wspólnicy wyrazili zgodę na sprzedaż. Wasza umowa może oczywiście przewidywać, że zgoda wspólników nie jest warunkiem koniecznym sprzedaży.

Jeżeli powyższe elementy są załatwione pozytywnie, wówczas możemy przeprowadzić procedurę sprzedaży. Sprzedaż udziałów w spółce jawnej może odbyć się tylko w zgodzie z jedną regułą: zbycia ogółu praw i obowiązków w spółce. Oznacza to, że nie jest możliwe podzielenie swoich uprawnień wynikających z umowy spółki jawnej i zbycie ich jedynie w określonym przez nas procencie. W spółce jawnej wspólnikowi nie przysługują udziały w rozumieniu spółki z o.o., stąd też sprzedajemy nasz ogół praw i obowiązków. Skutkiem zbycia będzie całkowite wystąpienie ze spółki, zaś w naszym miejscu pojawi się nowa osoba fizyczna lub prawna.

Przytoczone argumenty potwierdza postanowienie sądu okręgowego w Bydgoszczy z dnia 13 maja 2009 roku (sygn. akt VIII Ga 23/09) – zbycie procentowe „udziałów” w spółce osobowej (części tego udziału) godzi w integralność udziału jako konglomeratu uprawnień o charakterze majątkowo-korporacyjnym i jest niedopuszczalne.

Wspólniku musisz zdecydować: sprzedaję całość albo zostaję w mojej spółce jawnej. Oczywiście nic nie stoi na przeszkodzie, aby w spółka jawna została przekształcona w spółkę z o.o., co umożliwi rozporządzanie określonym procentem udziałów.

Wojciech Stachowicz-Szczepanik | Radca Prawny

Podobne wpisy

Dodaj komentarz

ten − three =

pole wymagane*