Spółka z o.o. bez kapitału zakładowego? Test wypłacalności? Zmiany w KSH

ksh

Od dłuższego czasu trwają intensywne prace nad wprowadzeniem do Kodeksu spółek handlowych nowych uregulowań, które ułatwią zakładanie spółek oraz ich funkcjonowanie. W ubiegły wtorek na posiedzeniu rządu przyjęto projekt zmian do KSH. Poniżej przedstawiam krótkie zestawienie najważniejszych propozycji, które warto przeanalizować.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością:

* Przygotowany projekt przewiduje, że przy zakładaniu spółek z ograniczoną odpowiedzialnością nie będzie wymagany minimalny kapitał zakładowy, co oznacza, iż może on wynosić np. 1 zł;

* Wśród propozycji jest również możliwość ustanowienia udziałów w sp. z o.o., które nie mają oznaczonej żadnej wartości. Spółka z o.o. mogłaby zatem funkcjonować w oparciu o kapitał zakładowy lub kapitał udziałowy (z udziałami bez żadnej wartości), ewentualnie może w niej działać model mieszany dwóch przedstawionych rozwiązań;

* Ważną zmianą jest tzw. „test wypłacalności”. Zagadnienie przewiduje, iż każda wypłata zysku spółki z o.o. na rzecz wspólników będzie wymagała złożenia przez zarząd oświadczenia, iż takie działanie nie doprowadzi do niewypłacalności spółki w ciągu roku jej działalności;

* Celem zabezpieczenia wierzycieli spółki z o.o. będą również zobowiązane do tworzenia kapitału zapasowego jako rezerwy na pokrycie ewentualnych strat spółki, która ma wynosić 5 % sumy zobowiązań spółki, ale nie mnie niż 50 tys. zł;

* Projekt zakłada nałożenie na zarząd spółki z o.o. obowiązku przeprowadzania okresowej oceny wystąpienia ryzyka znacznej straty w spółce oraz zachowania przez nią wypłacalności;

Spółka jawna, komandytowa:

* Wprowadzenie możliwości zarejestrowania spółki jawnej oraz komandytowej przez internet. Aktualnie takie rozwiązanie istnieje jedynie w odniesieniu do spółki z o.o.

* Internet będzie można również wykorzystać do dokonywania zmian w spółkach jawnych, komandytowych lub sp. z o.o. oraz ich rozwiązania;

* Wśród pomysłów autorzy projektu wymieniają także wymierne oszczędności z powodu niższych opłat sądowych w razie rejestracji lub zmian za pośrednictwem internetu, rejestracja spółki w KRS 250 zł (obecnie 500 zł), zmiany w umowie 200 zł (obecnie 250 zł).

W mojej ocenie zmiany należy ocenić pozytywnie. Z jednej strony zostały przedstawione pomysły mające na celu ochronę wierzycieli przed niewypłacalnością spółek z o.o. Taki kierunek jest pożądany, bowiem z doświadczenia wynika, że partnerzy robiący interesy ze spółkami z o.o. często mają obawy o wypłacalność spółki. Takie sytuacje dotyczą oczywiście wybranych podmiotów, których działalność w oparciu o minimalny kapitał zakładowy na poziomie 5 tys. zł i brak woli wprowadzenia dla klienta dodatkowych zabezpieczeń, nie daje rękojmi należytego zabezpieczenia kontrahentów. Z drugiej zaś strony proponowane rozwiązania w zakresie minimalnego kapitału zakładowego w sp. z o.o. na poziomie 1 zł są rewolucyjne w polskim prawie handlowym i z pewnością przyczynią się do jeszcze większej popularności tej formy prawnej. Rozszerzenie internetowej rejestracji i zmian na spółki jawne i komandytowe jest rozwiązaniem praktycznym, które spodoba się wielu podmiotom. Przedsiębiorcy doskonale potrafią liczyć, a w przypadku tego rozwiązania korzyści z tytułu niższych opłat sądowych można dostrzec bez najmniejszych problemów. Czekam zatem z niecierpliwością na ostateczny kształt przepisów, które będą miały znaczący wpływ na działalność gospodarczą wielu przedsiębiorców.

Wojciech Stachowicz-Szczepanik | Radca Prawny

Podobne wpisy

Dodaj komentarz

seventeen − 1 =

pole wymagane*