Jak otworzyć i prowadzić zgromadzenie wspólników w sp. z o.o.?

Panorama Photo of the audience before the 2011 Walmart Shareholders Meeting.

Zarząd i wspólnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w trakcie roku kalendarzowego uczestniczą  nawet kilkukrotnie w zgromadzeniach wspólników. Zazwyczaj osoby uczestniczące w zgromadzeniu są doskonale przygotowane w zakresie merytorycznej dyskusji nad uchwałami, zwłaszcza w co do sposobu głosowania nad nimi. Oprócz tych kwestii niezwykle istotną sprawą jest sposób prowadzenia zgromadzenia wspólników z zachowaniem wymogów przewidzianych przepisami Kodeksu spółek handlowych, umową spółki oraz wypracowanym w praktyce schematem postępowania.

Zgromadzenie wspólników jest otwierane przez zarząd spółki z o.o. Zwykle prezes zarządu wita przybyłych na zgromadzenie, formalnie je rozpoczyna i informuje o porządku obrad. Kolejność po otwarciu zgromadzenia powinna być następująca:

  • sprawdzenie obecności przez osobę otwierającą zgromadzenie;
  •  weryfikacja pełnomocnictw;
  • stwierdzenie liczby reprezentowanych udziałów na zgromadzeniu;

W dalszej części zgromadzenia należy przystąpić do wyboru przewodniczącego i protokolanta. Taka prosta czynność odbywa zazwyczaj spokojnie, jednakże w sytuacji sporu pomiędzy wspólnikami, wybór przewodniczącego przebiega w dość nerwowej atmosferze (przewodniczący w ocenie wspólników posiada realną władzę na zgromadzeniu). Z praktyki wynika, że funkcja przewodniczącego i protokolanta często jest powierzana tej samej osobie, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Zgłoszone kandydatury powinny zostać zamieszczone w protokole, zaś osoba otwierająca zgromadzenie musi spytać formalnie kandydata o zgodę. Błędną praktyką w spółkach z o.o. jest wybór przewodniczącego i protokolanta z naruszeniem zasady tajności głosowania. Zgodnie z art. 247 § 2 Kodeksu spółek handlowych każde głosowanie w sprawach osobowych powinno odbyć się w głosowaniu tajnym. Po zebraniu kart do głosowania należy stwierdzić, ile głosów jest ważnych, ile było za, ile przeciw, a ile wstrzymało się od głosowania.

Wyniki głosowania powinno przedstawić się ustnie obecnym na zgromadzeniu i stwierdzić, który z kandydatów został wybrany przewodniczącym, a który protokolantem.

Nowo wybrany przewodniczący podejmuje decyzję o sporządzeniu listy obecności podpisywanej przez każdego wspólnika lub jego pełnomocnika. Stosownie do art. 243 § 2 K.s.h. pełnomocnictwo powinno być udzielone w formie pisemnej pod rygorem nieważności i doręczone na zgromadzeniu w oryginale. Praktyką w spółkach z o.o. jest zamieszczanie w zawiadomieniu o terminie zgromadzenia informacji, iż pełnomocnik oprócz oryginalnego pełnomocnictwa jest zobowiązana przedstawić przewodniczącemu odpis z KRS spółki nie starszy niż np. 2 dni przed datą zgromadzenia. Kolejną czynnością przewodniczącego jest stwierdzenie ważności zgromadzenia wspólników. Do stwierdzenia ważności zgromadzeniu przewodniczący powinien wykorzystać m.in. listowne zawiadomienia w sprawie zwołania zgromadzenia oraz księgę udziałów określającą dane wspólników i ich adresy. Po zakończeniu przedstawionych formalności przewodniczący zarządzi przejście do kolejnego punktu w porządku obrad. W kolejnych wpisach przedstawię praktyczne aspekty głosowania nad uchwałami.

Wbrew pozorom nawet tak proste czynności związane z otwarciem zgromadzenia i jego początkową fazą mogą sprawić kłopot. Warto zatem czuwać nad formalnościami, choćby związanymi z wyborem przewodniczącego, bowiem w niektórych sytuacjach wadliwy wybór może pociągać za sobą skutek nieważności dla podjętych uchwał.

Wojciech Stachowicz-Szczepanik | Radca Prawny

Podobne wpisy

Dodaj komentarz

four × three =

pole wymagane*