Jak głosować nad uchwałami na zgromadzeniu wspólników w sp. z o.o.?

25

W nawiązaniu do ostatniego wpisu na blogu dotyczącego otwarcia zgromadzenia wspólników, kontynuuję tematykę prowadzenia zgromadzenia wspólników w spółce z o.o. Po przebrnięciu przez początkową fazę otwarcia, zgromadzenie wspólników przystępuje do dyskusji nad uchwałami, zaś w dalszej kolejności do głosowania.

Zgodnie z ustalonym porządkiem obrad przewodniczy odczytuje treść danej uchwały i następnie zarządza głosowanie, które co do zasady odbywa się  w sposób jawny. Zgodnie z art. 247 § 2 Kodeksu spółek handlowych każde głosowanie w sprawach osobowych powinno odbyć się w głosowaniu tajnym. Ponadto taki rodzaj głosowania powinien zostać zarządzony, jeżeli zażąda tego jeden z obecnych wspólników. Głosowanie tajne jest związane z koniecznością rozdania kart do głosowania i zapewnieniu warunków umożliwiających zachowanie warunków tajności.

Należy również pamiętać, że w przypadku niektórych uchwał istnieje konieczność wyłączenia wspólnika od głosowania. Zgodnie z art. 244 K.s.h. nastąpi to m.in. w przypadku głosowania nad udzieleniem absolutorium, czy też uchwał dotyczących odpowiedzialności wspólnika względem spółki. Skutkiem tego przepisu jest wyeliminowanie danej osoby od głosowania.

W zakresie możliwych sposobów podejmowania uchwał istnieje kilka rozwiązań. Wybór właściwego jest niezwykle istotny z punktu widzenia ważności uchwały. Przeprowadzenie głosowania w sposób sprzeczny z przepisami kodeksu spółek handlowych prowadzi bowiem do nieważności danej uchwały. Rodzaje większości w głosowaniu nad uchwałami:

  • zwykła większość głosów – więcej ważnie oddanych głosów „za” niż „przeciw”; głosy wstrzymujące się nie są wliczane do wyniku;
  • bezwzględna większość głosów – więcej niż połowa ważnie oddanych głosów, tj. 50 % plus 1 głos; głosy wstrzymujące się są traktowane jako głosy oddane przeciwko uchwale;
  • kwalifikowana większość dwóch trzecich głosów – wymaga jest w następujących przypadkach:

-       zmiana umowy spółki (z zastrzeżeniem art. 246 § 3 K.s.h.);

-       rozwiązania spółki (z zastrzeżeniem art. 233 K.s.h.);

-       zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części;

  • kwalifikowana większość trzech czwartych głosów – wymagana w następujących przypadkach:

-       uchwała dotycząca istotnej zmiany przedmiotu działalności spółki;

-       uchwała o połączeniu spółek;

-       uchwała o podziale spółek;

-       uchwała o przekształceniu spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową;

Poniżej przykład uchwały:

W przypadku wyczerpania porządku obrad zgromadzenie wspólników zostanie zamknięte przez przewodniczącego. Jakiekolwiek głosowanie nad uchwałami, które nie były ujęte w porządku obrad będzie możliwe jedynie w sytuacji, gdy cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na zgromadzeniu wspólników, a żaden ze wspólników nie zgłosił sprzeciwu w przedmiocie głosowania na uchwałą nieprzewidzianą w porządku obrad.

Protokół zgromadzenia wspólników zostaje podpisany przez przewodniczącego oraz protokolanta, którzy załączają do niego listę obecności. Często pojawia się pytanie: co w sytuacji, gdy funkcję przewodniczącego i protokolanta pełniła ta sama osoba? W jaki sposób składa podpisy na protokole? W praktyce w takim przypadku ta sama osoba powinna podpisać się dwa razy, jako przewodniczący i protokolant.

Na koniec pozostaje spółce z o.o. przygotować i złożyć odpowiednie druki do Krajowego Rejestru Sądowego wraz ze stosownymi dokumentami, co w niektórych przypadkach potrafi być dla klientów wątpliwą przyjemnością.

Wojciech Stachowicz-Szczepanik | Radca Prawny

Podobne wpisy

Dodaj komentarz

fourteen − eight =

pole wymagane*